2020年，武漢金凰珠寶83噸假黃金案，將金凰珠寶創始人賈志宏推上風口浪尖。同時，賈志宏旗下另一公司金凰實業參與三環集團混改一事被挖出。

公開資料顯示，三環集團是湖北省大型制造企業，資產總額240億元，主要從事專用汽車、汽車零部件和數控鍛壓機床產品的生產和經營。其“襄陽軸承”在深圳上市，所屬子公司分布在武漢、十堰、襄陽、隨州、黃石等城市。

除了卷入金凰實業負面事件外，網易號外注意到，三環集團還因一場收購案，卷入了長達三年的官司糾紛中。

供貨與賴賬羅生門

2012年，內蒙古科利源新材料有限公司(簡稱“科利源”)與湖北全力機械集團股份有限公司(簡稱“全力”)開始業務往來，全力從科利源處購買合金、錳鐵、硅鐵等工礦產品。雙方簽訂工礦產品購銷合同后，合同約定支付貨款的方式為每月滾動付款。合同終止后，在六個月分批付清余款。

全力最后訂購的一批貨物是2015年1月發出，截止至2015年1月，全力共欠科利源貨款658.3萬元，后被全力終止了合同。因拖欠大量貨款未付，科利源多次向全力催要貨款，但是全力仍未支付剩余貨款?？评凑J為，由于全力將大部分債權債務轉讓于湖北三環鑄造貿易有限公司(簡稱“三環公司”)，三環公司應當對該筆欠款承擔還款責任?？评磳⑷腿h公司告上法庭，要求后者償還所欠貸款共計658.3萬元及利息。

科利源新材料有限公司成立于2010年11月，經營范圍包括各種類型球化劑、鎂合金、硅粒、孕育劑、包芯線生產加工(危險化工品除外)等。

對于科利源公司的訴訟請求，三環公司認為其不涉購銷合同的債務人或保證人，不應承擔還款義務。2014年12月19日，全力公司與三環集團公司共同設立三環公司，三環集團公司出資4750萬元，對三環公司持股95%，全力公司將其“SUIZHU”注冊商標作價250萬元作為投資，持股5%。

三環公司成立當天，三環公司與全力向部分債權人發出《企業變更情況通知書》，將全力公司的業務主體變更為三環公司，變更后企業的生產場地不變，人員和設備不變。變更后與之相關的合同、貨款結算及與原公司因業務往來產生的貨款及售后服務等全部由新公司三環公司負責。不過，三環公司認為，企業變更情況通知書不能視為三環公司代全力償還債務的承諾或為全力償還債務作出的擔保。

最終，法院認定，企業變更后，委托代理人均為同一人，三環公司與全力存在人員混同。同時，全力除了按照三環公司的要求生產外，再未與外界發生任何業務往來，在三環公司成立后，全力將原有的對外業務均變更為三環公司，兩個公司存在業務混同。全力與三環公司雖簽訂委托加工協議，但從實際操作看，全力與三環公司以借款形式通過銀行支付全力經營過程中所需的各項費用，此后再由全力向三環公司開具固定金額的加工費增值稅發票，且開戶行及賬戶均變更為三環公司，致使全力的產、供、銷、以及財務管理均為三環公司所掌控，嚴重影響全力自身的償債能力。

三環公司采取委托加工形式和借款形式掌控全力的財務管理，導致雙方的財務混同。因此，兩個公司之間表征人格的因素(人員、業務、財務)高度混同，已喪失獨立人格，構成人格混同。全力與三環公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人，但實際上相互之間界限模糊、人格混同，全力與三環公司為了自身利益，采取借款及委托加工的形式，逃避債務、違背了誠實信用原則，嚴重損害了債權人利益。

最終，法院判處全力償還科利源欠款656.6萬元及利息。三環公司對以上欠款償還承擔連帶清償責任。

然而，對于上述判斷，三環公司表示不服并上訴。2016年9月26日，內蒙古自治區巴彥淖爾市中級人民法院公開審理了此案。

三環公司辯稱，全力與三環具有獨立的法人人格，不存在人格混同。三環公司從未損害全力公司的利益，原審法院判決三環公司對全力的債務承擔連帶清償責任不公平、不公正。

究竟誰擔責?

三環公司是否應對全力公司的債務承擔連帶責任，成為接下來訴訟爭議的焦點。三環公司上訴，將事態推向了另一個走向。

2014年12月19日，三環公司成立當天，三環公司與全力向部分債權人發出《企業變更情況通知書》。不過，該通知未向科利源公司發出。

內蒙古自治區巴彥淖爾市中級人民法院認為，該通知不能適用于科利源公司。該通知的主要目的是為了解決全力和三環公司市場銜接問題，而非界定全力與三環公司之間權利義務關系的權利和內容。全力和三環公司對外作出生產場地不變、人員和設備不變等承諾，不是基于兩公司的同一或混同關系，而是基于兩公司對相互之間的權利義務作了相應安排。判斷兩公司之間是否存在人格混同，應結合兩公司之間營運過程中相互關系和實際狀況進行界定，而不能僅憑一紙通知來認定。法院認定，根據現有證據，三環公司和全力雖然在業務經營、財務往來等方面聯系緊密，但尚未達到人格混同的程度。

同時，關于三環公司與全力的關系是否嚴重損害科利源的利益，法院認為，科利源于全力的業務大部分發生在三環公司成立前，也有小部分發生在三環公司成立后?？评聪蛉Τ鍪鄄牧系男袨?，是在對全力信用能力等進行獨立判斷基礎上作出的，這與兩公司同時存在且相互混同，導致第三方當事人無法準確區分從而作出于己不利的情況有明顯區別。

三環公司成立后，全力土地使用權、廠房、機器設備等固定資產的權屬沒有發生改變，全力仍然擁有履行債務的責任財產。

全力將注冊商標使用權轉讓給三環公司，約定有相應的對價?？屏υ慈缯J為轉讓價格明顯過低，可通過行使債權人撤銷權等方式保護自己的利益。全力給三環公司轉讓部分債權的行為，科利源如果認為三環公司沒有實際支付對價，可請求法院對全力轉讓給三環公司的債權行使撤銷權或采取保全或執行措施。不否認全力的獨立人格，并不影響科利源通過其他途徑救濟權利。

全力接受三環公司委托加工產品并收取加工費，總體上對全力保持運轉和維持財產有益，只有在加工費明顯低于正常合理標準，構成全力向三環公司的單向利益輸送時，才存在損害債權人利益的問題。但科利源并未就加工費是否與市場相符提交證據或申請鑒定，沒有證據證明存在單向利益輸送事實。

法院認為，科利源要求三環公司對全力債務承擔連帶責任的證據不足，三環公司上訴理由成立，應予支持。

法院判決，全力償還科利源欠付貸款本金656.57萬元及利息，撤銷三環公司對前述欠款的償還承擔連帶清償責任。

三公司合謀轉移財產 逃避債務?

然而，上述判決，又引起了科利源的不滿，并再次將三環集團和三環公司告上法庭?？评刺岢龅脑V訟請求是，三環集團和三環公司與全力構成共同侵權，二被告應共同向科利源賠償656.57萬元及相應利息，并承擔連帶責任。

科利源認為，三環集團與全力惡意串通，通過設立三環公司，利用三環公司接收全力的業務收入，并通過簽署委托加工協議、借款協議、債權轉讓協議方式將全力利益轉移至三環公司，使全力喪失財務獨立性和自主性，債務清償能力嚴重下降，最終達到幫助全力規避債務清償責任的目的。

2019年7月15日，內蒙古自治區烏拉特前旗人民法院的就此次再次作出裁決。法院認定，三環集團和全力利用成立三環公司，并借助其三環公司股東的身份，來實現“轉移全力公司優質資產，逃避債務”的非法目的，使全力喪失財務獨立性和自主性，債務清償能力嚴重受損，對全力債權人的合法利益造成嚴重損害，三環集團、三環公司和全力的行為已構成共同侵權行為。

三環集團、全力和三環公司通過轉移全力(包括但不限于最有價值的無形資產、債權、重要客戶資源、成熟銷售市場和財務收入)，接管和控制全力的日常運營生產和財務收支，使全力喪失債務清償能力，嚴重損害了全力的債權人的合法債權。全力與三環集團成立三環公司的目的是將全力的優質資產轉移給三環公司，讓三環公司全盤接收全力已經開創的市場，三者在主觀上具有“為全力公司逃避債務而轉移財產、侵害全力公司債權人利益”的故意。

最終，法院判決，三環集團、三環公司與全力構成共同侵權，三環集團、三環公司共同向科利源賠償656.57萬元及相應利息，三環集團和三環公司對上述欠款承擔連帶給付責任。

不過，上述的判決，又引發了三環集團和三環公司的不服。兩家公司又再次上訴，請求依法撤銷上述判決。內蒙古自治區巴彥淖爾中級人民法院2019年12月24日判決，駁回上訴，維持原判。

至此，博弈了三年的官司終于落錘了。

關鍵詞： 金凰珠寶